【CPP114】訊：證券代碼：600836 證券簡稱：界龍實業(yè) 編號：臨2010－021

       上海界龍實業(yè)集團股份有限公司關(guān)于調(diào)整上海界龍藝術(shù)印刷有限公司等五家公司股權(quán)交易價格的公告

       特別提示

       本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

        公司于2010年6月10日召開第六屆第九次董事會、2010年6月28日召開2010年度第二次臨時股東大會決議通過，同意收購公司第一大股東上海界龍集團有限公司持有的上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100％股權(quán)。交易雙方于2010年6月11日簽訂《股權(quán)收購合同》，本次交易評估基準(zhǔn)日為2009年12月31日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣40,626,311.00元。同時交易雙方在《股權(quán)收購合同》中約定：“甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意：于乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款達到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額60%當(dāng)月的最后一日(以下簡稱“購買日”)對界龍藝術(shù)公司進行審計。界龍藝術(shù)公司自評估基準(zhǔn)日至購買日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的原股東享有或承擔(dān)，自購買日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有或承擔(dān)。并且雙方同意：根據(jù)評估基準(zhǔn)日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作相應(yīng)調(diào)整, 即該股權(quán)所對應(yīng)的期間損益應(yīng)當(dāng)相應(yīng)的調(diào)增或者調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格”。

        截止2010年6月30日，公司已支付上海界龍集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24,375,786.60元，達到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的60%。根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《信會師報字（2010）第24764號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司實現(xiàn)凈利潤3,599,539.86元，上海界龍藝術(shù)印刷有限公司100％股權(quán)相對應(yīng)的期間損益為人民幣3,599,539.86元。根據(jù)雙方簽訂的合同規(guī)定，應(yīng)根據(jù)評估基準(zhǔn)日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作相應(yīng)調(diào)整，故調(diào)增股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格3,599,539.86元。為此交易雙方簽訂補充協(xié)議，確認(rèn)本次股權(quán)收購交易的最終價格為人民幣44,225,850.86元。

        公司于2010年6月10日召開第六屆第九次董事會、2010年6月28日召開2010年度第二次臨時股東大會決議通過，同意轉(zhuǎn)讓上海界龍金屬拉絲有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓上海界龍紡織器材廠100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓上海界龍遠東鋼絲廠100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55%股權(quán)于公司第一大股東上海界龍集團有限公司。交易雙方于2010年6月11日分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，本次交易評估基準(zhǔn)日為2009年12月31日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同時，交易雙方分別在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定：于上海界龍集團有限公司分別支付每個企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款達到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額60%當(dāng)月的最后一日(以下簡稱“購買日”)對前述四家企業(yè)分別進行審計。該四家企業(yè)自評估基準(zhǔn)日至購買日產(chǎn)生的期間損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的原股東享有或承擔(dān)，自購買日以后產(chǎn)生的損益全部歸股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的新股東享有或承擔(dān)。并且雙方同意：根據(jù)評估基準(zhǔn)日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作相應(yīng)調(diào)整, 即該股權(quán)所對應(yīng)的期間損益應(yīng)當(dāng)相應(yīng)的調(diào)增或者調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

        截止2010年6月30日，上海界龍集團有限公司已經(jīng)支付公司前述四家企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額人民幣27,500,000.00元，已達到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的60%；其中支付上海界龍金屬拉絲有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣21,298,363.40元、上海界龍紡織器材廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,410,471.00元、上海界龍遠東鋼絲廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣3,468,344.40元、上海界龍怡鋼包裝器材有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,322,821.20元。

        根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《信會師報字（2010）第24766號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍金屬拉絲有限公司實現(xiàn)凈利潤人民幣-35,643.03元，上海界龍金屬拉絲有限公司100％股權(quán)相對應(yīng)的期間損益為人民幣-35,643.03元。根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《信會師報字（2010）第24751號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍紡織器材廠實現(xiàn)凈利潤人民幣-58,791.15元，上海界龍紡織器材廠100％股權(quán)相對應(yīng)的期間損益為人民幣-58,791.15元。根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《信會師報字（2010）第24767號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍遠東鋼絲廠實現(xiàn)凈利潤-498,714.33元，上海界龍遠東鋼絲廠100％股權(quán)相對應(yīng)的期間損益為人民幣-498,714.33元。根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《信會師報字（2010）第11784號》審計報告顯示：2010年1-6月，上海界龍怡鋼包裝器材有限公司實現(xiàn)凈利潤-277,381.55元，上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55％股權(quán)相對應(yīng)的期間損益為人民幣-152,559.85元。根據(jù)雙方簽訂的合同規(guī)定，應(yīng)根據(jù)評估基準(zhǔn)日至購買日期間內(nèi)產(chǎn)生的損益對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作相應(yīng)調(diào)整，故四家企業(yè)合計調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格人民幣745,708.36元，其中上海界龍金屬拉絲有限公司調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣35,643.03元、上海界龍紡織器材廠調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣58,791.15元、上海界龍遠東鋼絲廠調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣498,714.33元、上海界龍怡鋼包裝器材有限公司調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣152,559.85元。

        為此交易雙方分別簽訂相關(guān)補充協(xié)議，確認(rèn)上海界龍金屬拉絲有限公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的最終價格為人民幣35,394,707.97元，上海界龍紡織器材廠100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的最終價格為人民幣2,291,993.85元，上海界龍遠東鋼絲廠100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的最終價格為人民幣5,281,859.67元，上海界龍怡鋼包裝器材有限公司55％股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的最終價格為人民幣2,052,142.15元。

        特此公告！

        上海界龍實業(yè)集團股份有限公司董事會

        二○一○年七月三十一日

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