5月19日晚間，新巨豐（301296.SZ）就收購紛美包裝（紛美，00468.HK）股權(quán)一事發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書（草案）。

  在備受關(guān)注的合規(guī)問題上，新巨豐指出，本次交易涉及境外投資，截至本報告書簽署日，公司已就本次交易取得《企業(yè)境外投資證書》《境外投資項目備案通知書》及外匯登記相關(guān)《業(yè)務(wù)登記憑證》，符合中國企業(yè)對外投資所涉法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

  此外，根據(jù)《境內(nèi)法律意見書》，本次交易系以現(xiàn)金方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，不存在違反中國境內(nèi)外商投資相關(guān)法律法規(guī)的情形。

  資料顯示，新巨豐成立于2007年，專業(yè)從事生產(chǎn)液體食品無菌包裝材料，是國內(nèi)為數(shù)不多能夠規(guī)模化生產(chǎn)無菌包裝的企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于國內(nèi)眾多乳企。

  2022年9月2日，新巨豐登陸創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)資控股的第一大無菌包裝材料供應(yīng)商。截至目前，袁訓(xùn)軍、郭曉紅夫婦對新巨豐合計實際控制的股權(quán)為31.23%。

  2023年1月，剛登陸創(chuàng)業(yè)板還不到半年的新巨豐便將收購目標(biāo)瞄準(zhǔn)國內(nèi)另一家無菌包裝巨頭。1月29日晚間，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購JSH Venture Holdings Limited持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股本的28.22%。

  資產(chǎn)報告書顯示，本次交易的收購對價為每股2.65港元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元），這一價格較紛美包裝前一日的收盤價溢價約22.69%。交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東，但仍無法實現(xiàn)控制。

  值得一提的是，無論從業(yè)務(wù)范圍、市場份額、資產(chǎn)總額還是營業(yè)收入等多個方面來看，新巨豐均不及紛美包裝，因此這一收購也被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是“蛇吞象”式的收購。

  對于此次交易價格，新巨豐表示，本次交易為市場化交易，在綜合考慮標(biāo)的公司財務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價值等多方面因素基礎(chǔ)上，上市公司與交易對方進行協(xié)商并形成本次交易的定價，本次交易定價未考慮標(biāo)的公司與上市公司的協(xié)同效應(yīng)。

  新巨豐對于此次收購可謂相當(dāng)重視。在其看來，本次交易系上市公司戰(zhàn)略入股行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一方面可以助力公司完善產(chǎn)品種類和市場布局，另一方面可以提升公司盈利能力。

  據(jù)無菌包裝業(yè)內(nèi)人士對界面新聞介紹，新巨豐目前產(chǎn)品主要是無菌包裝耗材，而紛美包裝的產(chǎn)品規(guī)格和類型相比其更加豐富。不僅如此，紛美包裝旗下?lián)碛泄嘌b機及其配件銷售業(yè)務(wù)，且已在國外市場有所布局，而這些均是新巨豐尚未涉足的領(lǐng)域。

  不過，這一收購招致紛美董事會的反對，為此主動兩次發(fā)起反壟斷調(diào)查。

  3月14日晚間，紛美包裝發(fā)布公告稱，公司已就擬出售事項向中國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局正式遞交反壟斷申報。緊接著3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了公司第一大股東JSH，認(rèn)為其先前收購公司股份構(gòu)成經(jīng)營者集中。

  對此，新巨豐在最新披露的資產(chǎn)報告書中強調(diào)，根據(jù)《境內(nèi)法律意見書》，本次交易不構(gòu)成《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條所規(guī)定的經(jīng)營者集中，無需根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第二十六條進行經(jīng)營者集中申報。

  談及此次收購的審批風(fēng)險，新巨豐表示，本次交易涉及的相關(guān)事宜尚需上市公司股東大會審議通過，尚需取得相關(guān)法律法規(guī)要求的其他必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案（如需），本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。

  界面新聞注意到，隨著收購進展更進一步，新巨豐和紛美包裝的股價在二級市場上已提前有所反應(yīng)。

  截至5月22日收盤，新巨豐報17.30元/股，近十個交易日累計漲幅超10%；紛美包裝報1.90元/股，距離4月份1.47元/股的低點累計漲幅接近30%。

  國盛證券研報認(rèn)為，新巨豐擬收購紛美總股份28.22%，當(dāng)前紛美總產(chǎn)能達300億包，收購落地后，公司生產(chǎn)規(guī)模有望大幅提升，且受益于協(xié)同優(yōu)勢顯現(xiàn)，公司產(chǎn)業(yè)鏈縱深、客戶廣度、海外布局等方便均有望優(yōu)化。

  對于二級市場的表現(xiàn)是否與收購紛美的進展有關(guān)，新巨豐方面對界面新聞表示，對于二級市場的表現(xiàn)很難評價，市場上漲的板塊較為分散，很難說是收購進展影響。關(guān)于收購進度，以公司每月發(fā)布的進展公告為準(zhǔn)。